证券代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2009-004
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
一、主要提醒：
本次股东大会召开时代 ，无增添、反对或变换提案的情形。
二、聚会召开和出席情形：
1、现场聚会召开时间：2009年4月3日9：00 ；
网络投票时间：2009年4月3日(星期五)9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场聚会召开所在：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼1号聚会室
3、聚会召开方法：现场投票、网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次聚会的召集与召开程序、出席职员资格、股份挂号及表决程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关划定。
三、聚会出席情形
本次股东大会通过现场投票、网络投票加入表决的股东 (包括股东署理人)计73人 ，所持有表决权股份计265746462股 ，占公司总股份的65.84%。其中 ，A股股东(包括股东署理人) 共40人,所持有表决权股份计 166849532股 ，占公司总股份的41.34% ；B股股东(包括股东署理人) 共33人,所持有表决权股份计98896930股 ，占公司总股份的24.50%。
四、提案审媾和表决情形
本次股东大会以现场投票、网络投票相连系的表决方法 ，审议并通过如下决议：
（一）通过公司2008年度董事会报告（表决效果：赞成265426218 股 ，占有用表决权股份数的99.88%。其中 ，A股赞成166729732股、弃权119800股、阻挡0股 ；B股赞成98696486股、弃权200444股、阻挡0股） ；
（二）通过公司2008年度监事会报告（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（三）通过公司2008年度财务决算及2009年财务预算报告（表决效果：赞成265406918股 ，占有用表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166721132股、弃权128400股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（四）通过公司2008年度利润分派计划（表决效果：赞成265531414股 ，占有用表决权股份数的99.92%。其中 ，A股赞成166738732股、弃权44800股、阻挡66000股 ；B股赞成98792682股、弃权11300股、阻挡92948股） ；
2008年 ，母公司实现净利润为82,817,855元、合并后净利润为459,975,559元。凭证新公司法及新会计准则相关划定 ，提取10%法定盈余公积金8,281,786元。阻止2008年12月31日母公司可分派利润为418,695,543元。
公司股东大会赞成以年尾总股本40,360万股为基数 ，向全体股东按0.15元/股（含税）分派现金盈利 ，合计分派60,540,000元 ，余额所有转入未分派利润。
盈利发放的步伐和时间 ，公司将另行通告。
（五）通过关于续聘普华永道中天会计师事务所有限责任公司并授权董事会决议其酬金的议案（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（六）通过公司自力董事2008年度事情报告（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87 %。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（七）逐项审议通过关于选举公司第六届董事会成员的议案（每个成员的表决效果均为：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87 %。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
大会以累积投票制方法表决 ，选举陈木森先生、李叶青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生等9人为公司第六届董事会董事。其中 ，卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生为自力董事。
（八）逐项审议通过关于选举公司第六届监事会成员的议案（每个成员的表决效果均为：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87 %。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
大会以累积投票制方法表决 ，选举周家明先生、王国杰先生、刘云霞女士等3人为公司第六届监事会股东（代表）监事。
周家明先生、王国杰先生、刘云霞女士与职工监事胡利民先生、杨宏兵先生组成公司第六届监事会。
（九）以特殊决议通过关于修改公司章程第158条公司利润分派要领的议案（表决效果：赞成265407518股 ，占有用表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166721732股、弃权127800股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（十）通过公司召募资金专项存储及使用治理制度（2009年修订）（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（十一）以特殊决议通过关于公司提供担保的议案（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的 99.87 %。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128200股、阻挡400股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（十二）以特殊决议通过关于公司切合非果真刊行A股股票条件的议案（表决效果：赞成265424118股 ，占有用表决权股份数的99.88 %。其中 ，A股赞成166738332股、弃权106800 股、阻挡4400股 ；B股赞成98685786股、弃权210444股、阻挡700股） ；
（十三）逐项审议并以特殊决议通过关于公司2009年非果真刊行A股股票计划的议案
在审议本议案第5项时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
1、刊行股票的种类：人民币通俗股（A 股） ；
表决效果：赞成265642462股 ，占有用表决权股份数的99.96%。其中 ，A股赞成166758832 股、弃权36500股、阻挡54200股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股。
2、刊行股票每股面值：人民币1.00 元 ；
表决效果：赞成265638262股 ，占有用表决权股份数的99.96%。其中 ，A股赞成166754632 股、弃权71400股、阻挡23500股 ；B股赞成98883630股、弃权6000股、阻挡7300股。
3、刊行股票数目及召募资金总额：本次刊行股票数目不凌驾2亿股 ，召募资金总额不凌驾400,000万元。最终刊行股数及召募资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行股票数目举行响应调解 ；
表决效果：赞成26564462股 ，占有用表决权股份数的99.96%。其中 ，A股赞成166758832股、弃权36500股、阻挡54200股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股。
4、刊行工具及认购方法：不凌驾10名切合股东大会决议划定条件的特定工具。其规模包括：公司前20名的原股东、证券投资基金治理公司、证券公司、包管机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他正当投资组织。所有刊行工具均以现金认购本次非果真刊行的股票 ；
表决效果：赞成265638262股 ，占有用表决权股份数的99.96%。其中 ，A股赞成166754632 股、弃权36500股、阻挡58400股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股）。
5、刊行方法及原股东的优先认购安排：接纳非果真刊行方法。公司第一大股东Holchin B.V.可在相同价钱下优先认购本次非果真刊行的股票 ，优先认购份额最多不凌驾本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例。原股东行使（含部分行使）优先认购权后 ，剩余股份将所有向其他特定工具发售 ；
表决效果：赞成104676962股 ，占有用表决权股份数的99.90%。其中 ，A股赞成91554632股、弃权36500股、阻挡58400股 ；B股赞成13122330股、弃权12000股、阻挡1300股）。
6、刊行价钱及定价原则：本次刊行价钱不低于公司第五届董事会第三十四次聚会决议通告前20个生意日公司股票生意均价的90% ，即20.73元/股。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行底价举行响应调解。最终刊行价钱将在公司取得刊行批准批文后 ，凭证《上市公司非果真刊行股票实验细则》的划定 ，凭证竞价效果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有刊行工具均以相同的最终刊行价钱举行认购 ；
表决效果：赞成265638262股 ，占有用表决权股份数的99.96 %。其中 ，A股赞成166754632 股、弃权16300股、阻挡78600股 ；B股赞成98883630股、弃权6000股、阻挡7300股）。
7、锁按期及上市所在：公司第一大股东Holchin B.V. 如行使优先认购权 ，则其所持股份自本次非果真刊行竣事之日起三十六个月内不得转让。其他特定工具认购的股份 ，自本次非果真刊行竣事之日起 ，十二个月内不得转让。在锁按期满后 ，本次非果真刊行的股票将申请在上海证券生意所上市生意。
表决效果：赞成265642462股 ，占有用表决权股份数的99.96 %。其中 ，A股赞成166758832股、弃权36500股、阻挡54200股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股）。
8、决议的有用期：本次刊行股票的决议有用期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决效果：赞成265642462股 ，占有用表决权股份数的99.96 %。其中 ，A股赞成166758832股、弃权36500股、阻挡54200股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股）。
9、召募资金用途：本次非果真刊行拟召募资金不凌驾40亿元（未扣除刊行用度） ，召募资金在扣除刊行用度后将投向以下项目：
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序号 |
项目名称 |
项目简称 |
总投资
（万元） |
使用召募
资金
（万元） |
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一、结构调解、新型产能类投资项目 |
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生产线 |
西藏水泥熟料项目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
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2 |
四川渠县4000t/d熟料水泥生产线 |
渠县水泥熟料项目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
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3 |
四川万源2500 t/d熟料水泥生产线 |
万源水泥熟料项目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
重庆涪陵4600t/d熟料水泥生产线 |
涪陵水泥熟料项目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生产线 |
株洲水泥熟料项目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭归4000t/d熟料水泥生产线 |
秭归水泥熟料项目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生产线 |
郴州水泥熟料项目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南东川2000t/d熟料水泥生产线 |
东川水泥熟料项目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南道县4000t/d熟料水泥生产线 |
道县水泥熟料项目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
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10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生产线 |
赤壁二期
水泥熟料项目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
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11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生产线 |
武穴三期
熟料项目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小计 |
516,768.80 |
395,700.00 |
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二、循环经济、余热发电项目 |
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1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
襄樊余热发电 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
赤壁余热发电 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小计 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
合计 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次现实召募资金小于拟使用召募资金投资额 ，缺口部分由公司自筹解决 ；或者在不改变拟投资项目的条件下 ，董事会对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入召募资金金额举行调减 ；或者对详细项目举行调减。本次召募资金到位之前 ，公司将凭证项目进度的现真相形以自筹资金先行投入 ，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。若本次召募资金项目现实运用金额小于上述拟使用召募资金投资额 ，则董事会将依法推行相关程序后将节约的召募资金用于增补公司流动资金或用于降低公司的欠债。
表决效果：赞成265642462股 ，占有用表决权股份数的99.96 %。其中 ，A股赞成 166758832股、弃权36500股、阻挡54200股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股）。
10、本次刊行完成后公司滚存利润的分派计划：本次刊行完成后 ，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占阻止本次刊行其时滚存的未分派利润。
表决效果：赞成265642462股 ，占有用表决权股份数的99.96 %。其中 ，A股赞成166758832股、弃权29300股、阻挡61400股 ；B股赞成98883630股、弃权12000股、阻挡1300股）。
（十四）通过关于上次召募资金使用情形专项说明的议案（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87 %。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股） ；
（十五）以特殊决议通过关于本次非果真刊行A股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告的议案（表决效果：赞成265424118股 ，占有用表决权股份数的99.88 %。其中 ，A股赞成166738332股、弃权107200股、阻挡4000股 ；B股赞成98685786股、弃权210544股、阻挡600股） ；
（十六）以特殊决议通过关于提请股东大会授权董事会全权治理与本次非果真刊行A股股票有关事宜的议案（表决效果：赞成265428318股 ，占有用表决权股份数的99.88 %。其中 ，A股赞成166742532股、弃权103000股、阻挡4000股 ；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡 0股）。
股东大会赞成授权董事会全权治理与本次非果真刊行A股股票有关的所有事宜 ，包括但不限于：
1、授权董事会凭证详细情形制订和实验本次非果真刊行A股股票的详细计划 ，其中包括刊行时机、刊行数目、刊行起止日期、刊行价钱、详细申购步伐及与刊行计划 ；
2、授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时 ，可对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入召募资金金额举行调减 ，或者对详细项目举行调减 ；
3、授权董事会在股东大会决议规模内对召募资金投资项目详细安排举行调解 ，包括但不限于对妄想投资项目顺序和分派金额举行适当的调解等 ；
4、授权董事会约请中介机构 ，治理本次非果真刊行A股股票刊行申报事宜 ；
5、授权董事会签署与本次非果真刊行有关的条约、协媾和文件 ；
6、授权董事会凭证本次非果真刊行的效果 ，修改《公司章程》响应条款、验资和治理工商变换挂号 ；
7、在本次非果真刊行股票完成后 ，治理本次非果真刊行股票在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司的证券存管、挂号等相关事宜和在上海证券生意所上市的事宜 ；
8、如证券羁系部分关于非果真刊行股票的政策爆发转变或市场条件爆发转变 ，除涉及有关执法、规则及本公司章程划定须由股东大会重新表决的事项外 ，授权董事会对本次非果真刊行A股股票的详细计划等相关事项举行响应调解 ；
9、授权董事会治理与本次非果真刊行A股股票有关的其他事项 ；
10、提请股东大会授权董事会在泛起不可抗力或其他足以使本次非果真刊行妄想难以实验或虽然可以实验但会给公司带来极其倒运效果之情形 ，可酌情决议该等非果真刊行妄想延期实验 ；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有用。
五、状师出具的执法意见
1、状师事务所名称：湖北松之盛状师事务所
2、状师姓名：张粒、韩菁
3、结论性意见：本次暂时股东大会的召集、召开程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的划定 ；出席聚会职员的资格、聚会表决程序及表决效果 ，均正当有用。
特此通告。
备查文件目录：
1、股东大会决议 ；
2、执法意见书 ；
3、上海证券生意所要求的其他文件。
云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司董事会
2009年4月4日
