证券代码：A股 600801 B股 900933 编号：临2009-010
云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司
2009年度第一次暂时股东大会决议通告
本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。
一、主要提醒：
本次股东大会召开时代 ，无增添、反对或变换提案的情形。
二、聚会召开和出席情形：
1、现场聚会召开时间：2009年7月13日9：00；
网络投票时间：2009年7月13日(星期一)9:30－11:30,13:00－15:00
2、现场聚会召开所在：湖北省武汉市关山二路特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼4号聚会室
3、聚会召开方法：现场投票、网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长陈木森先生
6、本次聚会的召集与召开程序、出席职员资格、股份挂号及表决程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关划定。
三、聚会出席情形
本次股东大会通过现场投票、网络投票加入表决的股东 (包括股东署理人)计 人 ，所持有表决权股份计 股 ，占公司总股份的 %。其中 ，A股股东(包括股东署理人) 共人,所持有表决权股份计 股 ，占公司总股份的 %；B股股东(包括股东署理人) 共 人,所持有表决权股份计股 ，占公司总股份的 %。
四、提案审媾和表决情形
本次股东大会以现场投票、网络投票相连系的表决方法 ，审议并通过如下决议：
（一）以特殊决议通过公司切合非果真刊行A股股票条件的议案（表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权 股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡 股）；
（二）逐项审议并以特殊决议通过关于调解公司2009年非果真刊行A股股票计划的议案
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
1、刊行股票的种类：人民币通俗股（A 股）；
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
2、刊行股票每股面值：人民币1.00 元；
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
3、刊行股票数目及召募资金总额：本次刊行股票数目不凌驾2亿股 ，召募资金总额不凌驾400,000万元。最终刊行股数及召募资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行股票数目举行响应调解；
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
4、刊行工具及认购方法：包括公司第一大股东Holchin B.V.在内的不凌驾10名切合股东大会决议划定条件的特定工具。其中 ，Holchin B.V.将凭证本次刊行前其所持股份在公司总股本中所占的比例认购本次非果真刊行的股份。除Holchin B.V.外其他刊行工具的规模包括：公司前20名的原股东、证券投资基金治理公司、证券公司、包管机构投资者、信托投资公司、财务公司等法人、自然人或其他正当投资组织。所有刊行工具均以现金认购本次非果真刊行的股票；
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
5、刊行价钱及定价原则：本次刊行价钱不低于公司第六届董事会第三次聚会决议通告前20个生意日公司股票生意均价的90% ，即20.39元/股。公司股票在董事会决议通告日至刊行日时代若有派息、送股、资源公积金转增股本等除权除息事项 ，将对刊行底价举行响应调解。最终刊行价钱将在公司取得刊行批准批文后 ，凭证《上市公司非果真刊行股票实验细则》的划定 ，凭证竞价效果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有刊行工具均以相同的最终刊行价钱举行认购；
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
6、锁按期及上市所在：公司第一大股东Holchin B.V.所持股份自本次非果真刊行竣事之日起三十六个月内不得转让。其他特定工具认购的股份 ，自本次非果真刊行竣事之日起 ，十二个月内不得转让。在锁按期满后 ，本次非果真刊行的股票将申请在上海证券生意所上市生意；
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
7、决议的有用期：本次刊行股票的决议有用期为自股东大会审议通过之日起12个月内。
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
8、召募资金用途：本次非果真刊行拟召募资金不凌驾40亿元（未扣除刊行用度） ，召募资金在扣除刊行用度后将投向以下项目：
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序号 |
项目名称 |
项目简称 |
总投资
（万元） |
使用召募
资金
（万元） |
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一、结构调解、新型产能类投资项目 |
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1 |
西藏二期2000t/d熟料水泥生产线 |
西藏水泥熟料项目 |
34,953.00 |
30,000.00 |
|
2 |
四川渠县4000t/d熟料水泥生产线 |
渠县水泥熟料项目 |
48,033.70 |
37,000.00 |
|
3 |
四川万源2500 t/d熟料水泥生产线 |
万源水泥熟料项目 |
31,804.60 |
28,000.00 |
|
4 |
重庆涪陵4600t/d熟料水泥生产线 |
涪陵水泥熟料项目 |
49,784.00 |
40,000.00 |
|
5 |
湖南株洲4500t/d熟料水泥生产线 |
株洲水泥熟料项目 |
63,917.50 |
49,100.00 |
|
6 |
湖北秭归4000t/d熟料水泥生产线 |
秭归水泥熟料项目 |
61,727.80 |
32,000.00 |
|
7 |
湖南郴州4500t/d熟料水泥生产线 |
郴州水泥熟料项目 |
62,317.90 |
48,600.00 |
|
8 |
云南东川2000t/d熟料水泥生产线 |
东川水泥熟料项目 |
35,000.00 |
30,000.00 |
|
9 |
湖南道县4000t/d熟料水泥生产线 |
道县水泥熟料项目 |
49,266.30 |
42,000.00 |
|
10 |
湖北赤壁二期4000t/d熟料水泥生产线 |
赤壁二期
水泥熟料项目 |
39,064.00 |
32,000.00 |
|
11 |
湖北武穴三期4800t/d熟料生产线 |
武穴三期
熟料项目 |
40,900.00 |
27,000.00 |
|
小计 |
516,768.80 |
395,700.00 |
|
二、循环经济、余热发电项目 |
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1 |
湖北襄樊4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
襄樊余热发电 |
5,071.47 |
1,300.00 |
|
2 |
湖北赤壁4000t/d水泥窑纯低温余热发电工程（7.5MW） |
赤壁余热发电 |
5,084.06 |
3,000.00 |
|
小计 |
10,155.53 |
4,300.00 |
|
合计 |
526,924.33 |
400,000.00 |
若本次现实召募资金小于拟使用召募资金投资额 ，缺口部分由公司自筹解决；或者在不改变拟投资项目的条件下 ，董事会对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入召募资金金额举行调减；或者对详细项目举行调减。本次召募资金到位之前 ，公司将凭证项目进度的现真相形以自筹资金先行投入 ，并在召募资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金及后续投入。若本次召募资金项目现实运用金额小于上述拟使用召募资金投资额 ，则董事会将依法推行相关程序后将节约的召募资金用于增补公司流动资金或用于降低公司的欠债。
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
9、本次刊行完成后公司滚存利润的分派计划：本次刊行完成后 ，新老股东可按各自所持本公司股权比例分占阻止本次刊行其时滚存的未分派利润。
表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股。
（三）通过通过关于上次召募资金使用情形专项说明的议案（表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡股）；
（四）以特殊决议通过通过关于本次非果真刊行A股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告的议案（表决效果：赞成265531414股 ，占有用表决权股份数的99.92%。其中 ，A股赞成166738732股、弃权44800股、阻挡66000股；B股赞成98792682股、弃权11300股、阻挡92948股）；
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（五）以特殊决议通过关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效的股份认购条约的议案（表决效果：赞成265406718股 ，占有用表决权股份数的99.87%。其中 ，A股赞成166720932股、弃权128600股、阻挡0股；B股赞成98685786股、弃权211144股、阻挡0股）；
在审议本议案时 ，公司第一大股东Holchin B.V.作为关联方回避表决。
（六）以特殊决议通过通过关于提请股东大会授权董事会全权治理与本次非果真刊行A股股票有关事宜的议案（表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权 股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡 股）；
股东大会赞成授权董事会全权治理与本次非果真刊行A股股票有关的所有事宜 ，包括但不限于：
1、授权董事会凭证详细情形制订和实验本次非果真刊行A股股票的详细计划 ，其中包括刊行时机、刊行数目、刊行起止日期、刊行价钱、详细申购步伐及与刊行计划有关的其他事项；
2、授权董事会在本次现实召募资金金额低于拟使用召募资金投资额时 ，可对拟投入的单个或多个详细项目的拟投入召募资金金额举行调减 ，或者对详细项目举行调减；
3、授权董事会在股东大会决议规模内对召募资金投资项目详细安排举行调解 ，包括但不限于对妄想投资项目顺序和分派金额举行适当的调解等；
4、授权董事会约请中介机构 ，治理本次非果真刊行A股股票刊行申报事宜；
5、授权董事会签署与本次非果真刊行有关的条约、协媾和文件；
6、授权董事会凭证本次非果真刊行的效果 ，修改《公司章程》响应条款、验资和治理工商变换挂号；
7、在本次非果真刊行股票完成后 ，治理本次非果真刊行股票在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司的证券存管、挂号等相关事宜和在上海证券生意所上市的事宜；
8、如证券羁系部分关于非果真刊行股票的政策爆发转变或市场条件爆发转变 ，除涉及有关执法、规则及本公司章程划定须由股东大会重新表决的事项外 ，授权董事会对本次非果真刊行A股股票的详细计划等相关事项举行响应调解；
9、授权董事会治理与本次非果真刊行A股股票有关的其他事项；
10、提请股东大会授权董事会在泛起不可抗力或其他足以使本次非果真刊行妄想难以实验或虽然可以实验但会给公司带来极其倒运效果之情形 ，可酌情决议该等非果真刊行妄想延期实验；
11、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有用。
（七）以特殊决议通过关于为子公司银行乞贷提供担保的议案（表决效果：赞成 股 ，占有用表决权股份数的 %。其中 ，A股赞成 股、弃权 股、阻挡 股；B股赞成 股、弃权 股、阻挡 股）；
五、状师出具的执法意见
1、状师事务所名称：湖北松之盛状师事务所
2、状师姓名：张粒、韩菁
3、结论性意见：本次暂时股东大会的召集、召开程序切合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的划定；出席聚会职员的资格、聚会表决程序及表决效果 ，均正当有用。
特此通告。
备查文件目录：
1、股东大会决议；
2、执法意见书；
3、上海证券生意所要求的其他文件。
云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司董事会
2009年7月14日
附件一
Attachment 1
湖 北 松 之 盛 律 师 事 务 所
关于云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司
二〇〇九年第一次暂时股东大会的执法意见书
Hubei Sunshine Law Firm
Letter of Legal Opinions in Respect of
the First Extraordinary Shareholders' General Meeting 2009 of
Huaxin Cement Co., Ltd.
鄂律松专事法书字[2009]第005号
致：云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司
湖北松之盛状师事务所（以下简称“本所”）接受云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托 ，指派状师张粒、韩菁出席公司2009年第一次暂时股东大会（以下简称“本次股东大会”） ，并就本次股东大会的召集、召开程序的正当性、出席聚会职员资格、召集人资格以及表决程序和表决效果的正当有用性出具执法意见。
为出具本执法意见书 ，本所状师出席了本次股东大会 ，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件 ，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的历程中 ，公司向本所状师包管并允许 ，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的 ，并已经提供本《执法意见书》所必需的、真实的原始书面质料、副实质料或口头证言 ，有关副实质料或复印件与原件一致。
本所状师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券生意所上市规则（2008年修订）》（以下简称《上市规则》）等相关执法、规则、规范性文件、《云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大聚会事规则》 ，并凭证状师行业公认的营业标准、品德规范及勤勉尽责精神 ，出具执法意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会认真召开。
（二）公司董事会于2009 年6月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》以及中国证券监视治理委员会指定网站刊载了《云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司第六届董事会第三次聚会决议暨召开 2009年第一次暂时股东大会的通告》（以下简称《股东大会通告》）。《股东大会通告》中载明晰本次股东大会的现场聚会召开时间、网络投票时间、聚会所在、聚会投票表决方法、股权挂号日、出席聚会工具、现场聚会挂号步伐、股东可委托署理人出席聚会并加入表决的权力及加入网络投票的操作程序等事项 ，同时通告中列明晰本次股东大会的审议事项 ，并对有关议案的内容举行了充分披露。
本次股东大会接纳现场投票与网络投票相连系的方法召开。公司通过上海证券生意所生意系统提供了网络投票平台。投票的时间为2009年7月13日9:30-11:30 ，13:00-15:00；投票程序比照上海证券生意所买入股票操作。
（三）本次股东大会于 2009 年7月 13日上午9时在公司聚会室准期召开 ，公司董事长陈木森先生主持了聚会。.
本所状师以为：本次股东大会由公司董事会召集 ，聚会通知的时间、方法、内容、网络投票等切合有关执法、规则及《公司章程》的划定；本次股东大会召开的现实时间、所在、内容和网络投票与《股东大会通告》一致且切合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的划定。
二、本次股东大会出席聚会职员、召集人的资格
（一）出席本次股东大会现场聚会及加入网络投票的股东
出席本次股东大会现场聚会的股东（包括股东署理人）及加入网络投票的股东共47名 ，于股权挂号日合计持有股份275,402,751股 ，占公司总股本的68.23%。其中A股股东（包括股东署理人）共24人 ，所持有表决权股份计166,775,629股 ，占公司总股本的41.32％；B股股东（包括股东署理人）共23人 ，所持有表决权股份计108,627,122股 ，占公司总股本的26.91%。本所状师将到会股东或股东署理人提供的身份证实、持股证实及《授权委托书》 ，与中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司提供的2009 年7月3日下昼3 时收市时公司之A 股《股东名册》及 2009 年7月8日下昼3 时收市时公司之B 股《股东名册》（B 股股权挂号的最后生意日为7月3日）以及其他相关证实文件举行了核对 ，以为上述职员有资格出席本次股东大会。加入网络投票的股东 ，由网络投票系统提供机构上海证券生意所验证其股东身份。
（二）出席聚会的其他职员
公司董事、监事、董事会秘书、高级治理职员及本所状师出席了本次股东大会。
（三）聚会召集人
本次股东大会由公司董事会召集召开。
本所状师以为：本次股东大会出席现场聚会的股东、加入网络投票的股东、出席聚会的其他职员和召集人的资格切合相关执法、规则及《公司章程》、《股东大聚会事规则》的划定。
三、本次股东大会的表决程序和表决效果
（一）本次股东大会召开以前 ，没有提出暂时提案的情形。本次股东大会审议及表决的事项 ，为公司董事会提出并已在《股东大会通告》中列明的议案 ，与会股东没有提出新的议案。
（二）本次股东大会对提交的议案 ，接纳现场记名投票和网络投票的方法举行了表决。
在对议案2“逐项审议关于调解公司2009 年非果真刊行A 股股票计划的议案”、议案4“审议关于本次非果真刊行A 股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告”和议案5“审议关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效的股份认购条约的议案”举行表决时 ，关联股东Holchin B.V.回避表决。
（三）本次股东大会现场聚会由状师张粒、监事代表王国杰、股东代表王璐、涂颂华配合认真计票、监票。
（四）网络投票竣事后 ，信息公司向公司提供了本次聚会网络投票的表决总数和表决效果。
（五）经公司合并统计现场投票效果及上海证券生意所信息网络有限公司提供的网络投票效果 ，本次股东大会审议议案均审议通过。其中 ，议案1“关于公司切合非果真刊行A 股股票条件的议案”、议案2“关于调解公司2009 年非果真刊行A 股股票计划的议案”、议案4“关于本次非果真刊行A 股股票召募资金妄想投资项目可行性剖析报告的议案”、议案5“关于公司与Holchin B.V.有限责任公司签署附条件生效的股份认购条约的议案”、议案6“关于提请股东大会授权董事会全权治理与本次非果真刊行A 股股票有关事宜的议案”和议案7“关于为子公司银行乞贷提供担保的议案”以特殊决议审议通过。
（六）本次股东大会聚会纪录由王璐认真。
本所状师以为：本次股东大会的表决程序切合有关执法、规则、《公司章程》及《股东大聚会事规则》的划定 ，表决效果正当、有用。
四、结论
综上所述 ，本所状师以为 ，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席聚会职员和召集人资格、大会的表决程序切合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》及《股东大聚会事规则》的划定 ，表决效果正当、有用。
湖北松之盛状师事务所
经办状师：张 粒/
韩 菁/
二〇〇九年七月十三日
