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云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司第六届董事会第十九次聚会决议通告

2010-11-1526537次

证券代码：600801、900933 证券简称：云鼎国际4118welcome水泥、云鼎国际4118welcomeB股通告编号：2010-020

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司

第六届董事会第十九次聚会决议通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次聚会于2010年11月10-11日在湖北省武汉市召开�＞刍嵊Φ蕉�9人，实到8人。自力董事徐永模先生因事情缘故原由无法出席聚会，委托自力董事黄锦辉先生署理出席并行使表决权。公司全体监事和高管职员列席了聚会。公司于2010年11月1日划分以专人送达和传真方法向全体董事发出了聚会通知�＞刍崆泻嫌泄刂捶ā⒐嬖颉⒐嬲潞凸菊鲁痰幕�，正当有用。

一、本次董事会聚会经审议并投票表决，通过如下主要决议：

1、通过关于接受Paul O'Callaghan先生辞去公司董事职务的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）；

2、通过关于提名Roland Kohler先生为公司第六届董事会董事的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）；

因Paul O'Callaghan先生已提出辞去本公司董事职务，而股东方Holchin B.V.推荐Roland Kohler 先生出任本公司董事。

董事会提名委员会经研究，现提议Roland Kohler先生出任本公司董事，任期与本届董事会相同。

Roland Kohler先生简历如下：

Roland Kohler先生，57岁，瑞士籍，结业于苏黎世大学商业治理专业。1988年加入瑞士Hunziker建材集团，认真财务和治理；1994年任Holcim治理照料；1995-1998年，认真公司管控；1999-2001年底，认真商业危害治理。从2002年起，认真公司战略及危害治理。2005年1月1日被提升为公司战略及危害治理司理。2010年3月1日起，任Holcim执行委员会委员，主持Holcim Group Support Ltd.事情。

3、通过关于公司对外提供担保的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）；

公司2009年第六届董事会第三次聚会已批准公司为万源项目牢靠资产乞贷19,000万元提供连带责任包管担保。受行业限制因素影响，万源项目乞贷未获得银行批准。为了尽快解决万源项目的资金问题，有用筹集资金，云鼎国际4118welcome水泥(万源)有限公司拟以融资租赁方法筹集资金，筹资总额不凌驾20,000万元，限期5-8年。公司治理层提请董事会批准为云鼎国际4118welcome水泥(万源)有限公司融资租赁营业提供连带责任包管担保，金额不凌驾20,000万元，并授权公司在2012年12月31日前签署相关包管条约。

经公司2009年第五届董事会第三十三次聚会批准，公司为信阳4500T/D熟料水泥生产线项目的主要配套工程之一柳谭公路刷新工程的承建方——信阳市浉河区公路工程有限责任公司的1,800万元贷款提供担保。该笔乞贷将于2011年03月09日到期，信阳市浉河区公路工程有限责任公司妄想该笔乞贷到期后续借，由公司继续为该笔1800万元贷款提供担保。为了给信阳公司营造优异的生产运营情形，充分体现公司与信阳市、浉河区相互支持、相助共赢的指导头脑，公司治理层提请董事会批准继续为信阳市浉河区公路工程有限责任公司提供1,800万元连带责任包管担保，并授权公司在2012年12月31日前签署相关包管条约。

阻止2010年10月28日，公司已现实提供对外担保人民币328,093万元及美元1,350万元。若增添本次议案需增添提供的对外担保额度人民币不凌驾21,800万元，则公司对外担保总额将凌驾最近一期经审计的净资产的50%。凭证上海证券生意所股票上市规则和公司章程的划定，此次对外担保尚需经股东大会批准。

4、通过关于将公司短期融资券刊行妄想调解为刊行中期票据的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）；

公司2010年第六届第十一次董事会及2009年年度股东大会审议通过了《关于申请刊行中期票据及续发短期融资券的议案》。公司于2010年9月8日刊行了第一期中期票据6亿元，限期三年，计息方法为附息式浮动利率,票面利率为一年期整存整取按期储备存款利率加上基本利差1.7%；于2010年10月25日刊行了第二期中期票据6亿元，限期五年，票面利率为一年期整存整取按期储备存款利率加上基本利差2.3%，既拓宽了筹资渠道，又在一定水平上包管了公司资金的流动性，降低了资金本钱。

凭证现在的资金及财务结构情形，公司拟作废续发6亿元短期融资券的妄想。

为了越发有利于公司生长，进一步改善公司的债务结构，公司拟申请刊行不凌驾8亿元的中期票据，主要用于优化债务结构、增补营运资金或部分项目资金缺口，限期3-8年。

5、通过关于收购房县钻石水泥有限责任公司股权的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）；

房县钻石水泥有限责任公司(简称“钻石公司”)位于湖北省十堰市，由汉江水利水电（集团）有限责任公司（简称“汉江集团”）等4名股东提倡建设，注册资源8000万元，拥有2500t/d新型干法熟料水泥生产线一条和配套的60万吨粉磨站一个（生产线于2009年4月投产）。阻止2010年8月31日资产账面价值3.6亿元，其中非流动资产价值约3.19亿元。

基于公司市场整合战略，公司拟收购钻石公司70%股权。股权收购价款将凭证资产评估事务所、会计师事务所完成对钻石公司阻止交接基准日的资产评估、财务审计效果通告。

公司将实时披露该项并购的重大希望情形。公司提醒宽大投资者注重投资危害。

6、通过关于收购湖北三源水泥有限公司股权的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）。

湖北三源水泥有限公司（简称“湖北三源”）建设于2003年，位于湖北省宜昌市长阳县，注册资源人民币8000万元（湖北京兰水泥集团有限公司占57.5%，自然人吕有富占42.5%）。湖北三源拥有2条新型干法水泥生产线，一线1500T/D于2004年8月建成，二线4000T/D于2008年10月建成。

基于公司市场整合战略，公司拟收购湖北三源100%股权。股权转让价钱将凭证资产评估事务所、会计师事务所完成对湖北三源阻止交接基准日的资产评估、财务审计效果通告。

公司将实时披露该项并购的重大希望情形。公司提醒宽大投资者注重投资危害。

特此通告。

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司董事会
2010年11月13日

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