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第六届董事会第三十二次聚会决议暨召开2011年第二次暂时股东大会的通告

2011-11-1521515次

证券代码：600801、900933 证券简称：云鼎国际4118welcome水泥、云鼎国际4118welcomeB股通告编号：2011-025

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司第六届董事会第三十二次聚会决议

暨召开2011年第二次暂时股东大会的通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次聚会于2011年11月10~11日在武汉召开�＞刍嵊Φ蕉�9人，实到9人。公司全体监事和高管职员列席了聚会。公司于2011年11月1日划分以专人送达和传真方法向全体董事发出了聚会通知。本次聚会由董事长陈木森先生主持，聚会切合有关执法、规则、规章和公司章程的划定，正当有用。

一、本次董事会聚会经审议并投票表决，通过如下主要决议：

1、通过关于对召募资金送还银行乞贷项目中送还工具举行调解的议案

在本次召募资金到位之前，原拟用召募资金送还公司乞贷项目中的14笔银行乞贷已经到期，涉及总金额为28,000万元，详细到期银行乞贷如下：

序号	贷款银行	金额（万元）	到期时间
1	招商银行黄石分行	2,000.00	2011-09-06
2	中国银行郴州分行	1,000.00	2011-08-20
3		1,500.00	2011-10-20
4		2,000.00	2011-08-27
5	中国银行黄石分行	2,000.00	2011-07-01
6		1,500.00	2011-07-20
7		1,000.00	2011-08-20
8		1,000.00	2011-08-20
9		1,500.00	2011-10-20
10	中国银行重庆涪陵分行	4,000.00	2011-07-20
11	中国银行重庆涪陵分行	1,000.00	2011-08-20
12	中国银行株洲分行	1,500.00	2011-07-20
13	中国银行株洲分行	5,000.00	2011-08-30
14	中信银行武汉分行	3,000.00	2011-09-24
合计		28,000.00

鉴于公司已使用自筹资金送还了上述到期银行乞贷，因此，公司在坚持“送还公司乞贷”项目使用召募资金总额4.6亿元稳固的情形下，拟对详细送还工具举行调解，以未到期的10笔银行乞贷替换上述已到期总计2.8亿元的银行乞贷。拟作为替换的10笔未到期银行乞贷情形如下：

序号	贷款银行	金额（万元）	到期时间
1	建行渠县支行	5,500.00	2011-11-28
2	中国银行黄石分行	1,500.00	2012-01-20
3		1,500.00	2012-05-20
4		3,000.00	2012-05-27
5	中国银行郴州分行	1,500.00	2012-01-20
6	中国银行株洲分行	500.00	2011-11-20
7	中国银行株洲分行	1,500.00	2012-05-20
8	招商银行黄石分行	5,000.00	2011-11-26
9	招商银行黄石分行	5,000.00	2011-11-26
10	建行黄石分行	3,000.00	2012-05-27
合计		28,000.00

除上述因乞贷到期而举行替换调解外，由公司第六届董事会第25次聚会决议确定的剩余8笔、合计1.8亿元的详细送还工具坚持稳固。

公司自力董事卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生揭晓了自力意见，一致以为：由于部分原拟用召募资金送还的银行乞贷项目在本次召募资金到位之前已经到期并送还，本次公司对召募资金送还银行乞贷项目中的详细送还工具所举行的调解，不保存变相改变召募资金投向的情形，未损害上市公司及全体股东的利益。赞成公司对召募资金送还银行乞贷项目中的送还工具举行调解。

表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票。

2、关于以召募资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

为加速募投项目的建设，公司以自筹资金形式投入了募投项目。现召募资金已经到位，公司拟运用召募资金置换前期预先投入的召募资金投资项目的自筹资金共人民币89,385.73万元。

本议案详细内容请拜见《云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司关于以召募资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的通告》。

公司自力董事卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生揭晓了自力意见，一致以为：公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的使用效率，增进公司募投项目的顺遂推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师专项审计，以召募资金置换预先投入的自筹资金不保存变相改变召募资金投向的情形，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以召募资金置换预先投入召募资金项目的自筹资金的行为切合公司生长的现实需要，不保存损害宽大中小股东利益的情形。赞成公司使用召募资金置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

表决效果：表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票。

3、通过关于赞成云鼎国际4118welcome湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）。

议案详情请见附件一。

4、通过关于召开公司2011年第二次暂时股东大会的议案（表决效果：赞成9票，阻挡0票，弃权0票）。

二、关于召开公司2011年第二次暂时股东大会的通知

1、聚会时间：2011年11月30日（星期三）上午9时

2、股权挂号日：

（1） A股股权挂号日：2011年11月22日

（2） B股股权挂号日：2011年11月25日（最后生意日为11月22日）

3、聚会所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼4号聚会室

4、聚会召集人：公司董事会

5、聚会投票表决方法：现场投票

6、聚会议案：审议关于赞成云鼎国际4118welcome湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案。

7、出席聚会工具

（1）公司董事、监事及高级治理职员。

（2）公司约请的见证状师。

（3）2011年11月22日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的A股股东及2011年11月25日下昼3时收市后在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司挂号在册的B股股东(B股股权挂号的最后生意日为11月22日)。股东自己如不可出席本次大会，可委托署理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的名堂请见附件二。

股东均有权出席本次大会。

8、聚会挂号步伐

（1）挂号时间：2011年11月29日上午9:00-11:30，下昼2:00-5:00；
11月30日上午8：00-9：00。

（2）挂号所在：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉营业中心1楼。

（3）挂号方法：

法人股东法定代表人亲自出席聚会的，应持自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实及股权证实治理挂号手续；法人股东委托署理人亲自出席聚会的，署理人应持自己身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证实治理挂号手续；

小我私家股东亲自出席聚会的，应持自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡治理挂号手续；小我私家股东委托署理人亲自出席聚会的，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书治理挂号手续。

股东也可接纳信函或传真的方法挂号。

9、其他事项

（1）本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通用度自理。

（2）本次聚会联系人：王璐女士、彭普新先生。

联系电话：027-87773898

传真：027-87773962

邮编：430073

特此通告。

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司董事会
2011年11月15日

附件一关于赞成云鼎国际4118welcome湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案

公司第六届董事会第十一次聚会及2009年度股东大会已批准公司为湖南云鼎国际4118welcome湘钢水泥有限公司(以下简称“云鼎国际4118welcome湘钢公司”)二期120 万吨/年钢铁废渣综合使用项目的10,400万元银行乞贷按公司持股比例(60%)提供担保，担保金额6,240 万元。由于外地行政区划缘故原由，“云鼎国际4118welcome湘钢公司”投资设立全资子公司-湖南华湘环保工业生长有限公司(以下简称“华湘环保公司”)作为项目主体公司承建原云鼎国际4118welcome湘钢公司的二期项目。现“华湘环保公司”拟向银行申请贷款10,400万元。公司治理层提请董事会批准由“云鼎国际4118welcome湘钢公司”为“华湘环保公司”10,400万元银行贷款提供连带责任包管担保(按公司对云鼎国际4118welcome湘钢公司持股比例60%盘算,公司将间接为该银行贷款提供 6,240万元（10400*60%）连带责任包管担保)，并授权公司在2012年12月31日前签署相关包管条约。

阻止2011年9月30日，公司已现实提供对外担保人民币281,437万元及美元1,200万元。若增添本次议案需增添提供的对外担保6,240万元，公司对外担保总额将凌驾最近一期经审计的净资产的50%。凭证上海证券生意所股票上市规则和公司章程的划定，此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

附件二

云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司

2011年第二次暂时股东大会授权委托书

兹委托先生（女士）代表自己（或本单位）出席云鼎国际4118welcome水泥股份有限公司2011年第一次暂时股东大会，并代表自己（或本单位）遵照以下指示对下列议案行使表决权。

议案序号	议案内容	表决意见
议案序号	议案内容	赞成	阻挡	弃权
1	关于赞成云鼎国际4118welcome湘钢公司为华湘环保公司提供担保的议案

请在响应栏内以“√”体现投票意向（若有未作详细指示的议案，股东署理人可全权行使表决权）

委托人署名（盖章）：

身份证号码或营业执照号码：

股东帐号：

持股种类和数目：

受托人署名：

身份证号码：

委托日期：

委托限期：自委托日至本次聚会终结时为止

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关于以召募资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的通告

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关于签署召募资金专户存储羁系协议的通告

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